Egy jól kidolgozott jogi struktúra nemcsak a cég stabilitását garantálja, hanem a család egységét is megőrzi. A generációváltás így nem probléma, hanem lehetőség lesz, amely új perspektívákat és fejlődési lehetőségeket nyit a családi vállalkozások számára.
Vendégszerzőnk Csővári István ügyvéd és adószakértő, a Csővári Legal partnere.
A generációváltás a családi vállalkozások életében az egyik legnagyobb próbatétel. Nem csupán a cég fennmaradása a tét, hanem a családi egység és a vállalkozás értékének megőrzése is. A folyamat számos esetben már a kezdetekkor elakad, vagy el sem indul. A nehézségek gyökere abban rejlik, hogy a családtagok érzelmi kötődései gyakran ütköznek az üzleti logikával és a jogi keretekkel.
A családi vállalkozásokban a személyes viszonyok, a családi hagyományok és az egyéni motivációk bonyolult szövedéke alakítja az öröklési, illetve utódlási kérdéseket. Ez sokszor bizonytalansághoz vezet, mert a családtagok semmilyen „viszonyítási alappal” nem rendelkeznek, aminek az irányába elindulhatnának a folyamattal. Ez a komplex helyzet a generációváltás során gyakran feloldhatatlan konfliktusokhoz vezet.
Öröklési logika és érdem
A probléma különösen ott jelentkezik, ahol több utód is érintett, és azok különböző intenzitással viszonyulnak a családi céghez. Egyes utódok aktívan részt vesznek a cég életében, míg másokat egyáltalán nem érdekel az üzlet. Van, aki jelentős mértékben hozzájárul a cég értékének növeléséhez, mások viszont passzív megfigyelők maradnak. Ez az eltérő hozzáállás különösen megnehezíti a vagyon és a jogok igazságos elosztását, hiszen
a családtagok között az egyenlőség és az érdemelv logikája ütközik.
Az öröklési logika az egyenlő vagyonmegosztást diktálná, míg az érdemek alapján történő megközelítés szerint az aktív résztvevők nagyobb arányban részesülhetnének az üzleti eredményekből, illetve magából a cégtulajdonból is.
Sok esetben ráadásul az alapítónak azzal kapcsolatban sincs határozott elképzelése, hogy mikor vagy milyen ütemben és milyen módon vonuljon vissza. Mindezen körülmények vezethetnek ahhoz a bénult állapothoz, amelyben az érintetteknek nincsen fogalma arról, hogy hogyan kellene hozzáfogni a helyzet megoldásához, és azt így folyamatosan halogatják.
A társasági jog felelőssége és lehetősége
A családi vállalkozásokra jellemző érzelmi dinamika mellett a társasági jogi szabályozás esetükben érvényesülő korlátainak és lehetőségeinek nem ismerete is jelentős szerepet játszik a generációváltás nehézségeiben.
A magyar társasági jog – más országok jogi szabályozásához hasonlóan – kft-ket és zrt-ket úgynevezett „tőkeegyesítő” társaságként kezeli. Ez azt jelenti, hogy a társasági jog alapvetően úgy tekint minden kft-re és zrt-re, mint amelyek értékét az alapítók által befizetett „3 millió forint” törzstőkének az ügyvezetés által történő – profitábilis vagy kevéssé profitábilis – befektetése, működtetése határozza meg. Így mind az irányítási jogok, mind az osztalékjogok vonatkozásában főszabály szerint a betett tőke fogja meghatározni a tagi jogok mértékét.
Ez a megközelítés gyakorlatilag figyelmen kívül hagyja a családi vállalkozások egyedi jellegét, ahol a cég értékének növekedése nem elsősorban a törzstőke megfelelő befektetésének, hanem az alapítók több évtizedes kemény munkájának, elkötelezettségének köszönhető. És a jogi szabályozásnak éppen ez a dimenziója okozhat zavarokat a családi cégek helyzetében, amikor elérkeznek a generációváltás küszöbére.
A sikeres generációváltás megvalósítása érdekében éppen ezt a két alapvető üzleti – és egyben jogi – kérdést kell tisztázni: az irányítási jogokat és a vagyoni részesedési jogokat.
Az osztalékfizetés és a szavazati jogok Ptk.-ban rögzített általános szabályai a fenti okokból ritkán felelnek meg a családi cégek sajátos igényeinek. A társasági jog ugyanakkor lehetőséget biztosít arra, hogy a tagi jogokat rugalmasan és testre szabottan szabályozzuk, ami kulcsfontosságú lehet a generációváltás sikeres megvalósításában.
Hogyan állíthatjuk a jogot a család szolgálatába?
A legtöbb családi vállalkozó tisztában van azzal, hogy egy 20 százalékos üzletrészhez kapcsolódhat akár 80 százalék, akár 5 százalék szavazati vagy osztalékjog. A valóságban azonban a társasági szerződés papírja elbírja a tagi jogok ennél lényegesen komplexebb szabályozását is, amit a generációváltási helyzetek rendszerint meg is követelnek.
Az utódok érdeklődési köre és motivációja alapján meghatározható, hogy ki milyen mértékben vegyen részt a cégben. Az aktív utódok jellemzően a cég jövőjére koncentrálnak, szeretnék a vállalkozás erőforrásait a cégérték növelése érdekében felhasználni. Ezzel szemben a passzív szereplők inkább a vagyon pénzbeli és azonnali – de legalábbis biztosra vehető – megosztását részesítenék előnyben. Ez a kettősség szülhet konfliktust az érintettek között, de egy jól megtervezett megállapodás kiindulási alapja lehet az érdekeik harmonizált rendezésének is.
Ehhez elengedhetetlen, hogy az aktív tag vagy tagok számára valós kontrolljogot biztosítsunk a passzív tagokkal szemben. Például többségi szavazati jog biztosítható, amely lehetővé teszi számára a stratégiai döntések meghozatalát, miközben a passzív tagok és az alapítók is rendelkezhetnek olyan vétójogokkal, amelyek megakadályozzák, hogy az aktív tag egyedül döntsön bizonyos alapvető kérdésekben (akár ügyvezetőként, akár az üzletrészéhez kapcsolódó szavazati jogok tagként való gyakorlása révén). Ilyen stratégiai kérdés lehet például a cég fő tevékenységének megváltoztatása vagy a stratégiai eszközök értékesítése.
Nincs akadálya annak sem, hogy egy passzív tag kvázi „kivásárlási árként” egy több év alatt kifizetendő fix összeg erejéig mindenki másnál magasabb osztalékot kapjon, miközben az üzletrészének aránya – és ami fontosabb: az ahhoz kapcsolódó szavazati joga – alacsony mértékűre csökken. Elsőbbségi osztalékának teljes kifizetését követően a passzív tag osztalékjoga is minimálisra csökkenhet, a cég átvételére hivatott aktív tag pedig akár ki is vásárolhatja egy jelképes vételárért. Alternatív megoldásként, ha a család értékrendje inkább a hosszú távú tulajdonosi közösséget preferálja, a passzív tag akár jelentősebb üzletrésszel is megmaradhat a tulajdonosi körben.
Az alapítók visszavonulása
Miután az utódok között üzletileg és jogilag is mindenki – és így az alapítók – számára is megnyugtatóan megtervezésre került a cég „felosztása”, vagyis hogy az alapítók teljes visszavonulását követően ki, milyen szerepkörben és jogokkal folytatja a vállalkozást, szükségessé válik annak a kérdésnek a rendezése is, hogy maguk az alapítók mikor és milyen ütemben kívánnak visszavonulni. Ez a döntés nem csupán az ügyvezetői pozíció átadását érinti, hanem az alapítók szavazati joggal és osztalékjoggal járó tagsági státuszát is.
A társasági szerződés rugalmassága ebben a tekintetben is lehetőséget ad arra, hogy az alapítók akaratát pontosan és részleteiben tükröző megállapodás születhessen. A visszavonulás ütemezése így megvalósulhat fokozatosan, meghatározott időszakok vagy feltételek mentén, de történhet egy konkrét időpontban, egyszerre, teljes mértékben is.
Gyakoribb megoldás, hogy az alapítók számára életük végéig biztosítanak egy stabil és biztonságos életvitelt garantáló osztalékjogot. Az irányítási szerepkör tekintetében pedig egy ponton visszavonulnak az ügyvezetéstől, de az üzletrészhez kapcsolódó szavazati jogon keresztül a kontrolljuk bizonyos stratégiai kérdésekben hosszabb távon is fennmarad. Ezáltal az alapítók egyszerre biztosíthatják a cég stabilitását, az utódok önálló működésének támogatását és saját egzisztenciális érdekeik védelmét.
Megújulás stabil jogi alapokon
A generációváltás jogi akadályainak leküzdése a jogi eszközök ismeretén túlmenően kreativitást és tapasztalatot is igényel. A családi vállalkozások egyedi igényeihez igazított társasági szerződés kidolgozása lehetőséget teremt arra, hogy a cég nemcsak fennmaradjon, hanem új alapokon tovább fejlődjön. Az érintettek közötti párbeszéd és együttműködés szintén elengedhetetlen.
Az alapítóknak és az utódoknak közösen kell meghatározniuk azokat az értékeket és célokat, amelyek mentén a cég jövőjét elképzelik.
Az igazán sikeres generációváltás nem csupán a jogi akadályok leküzdését jelenti. Ez a folyamat lehetőséget teremt arra, hogy a család újraértelmezze a közös célokat, és megerősítse az együttműködést. Egy jól kidolgozott jogi struktúra nemcsak a cég stabilitását garantálja, hanem a család egységét is megőrzi. A generációváltás így nem probléma, hanem lehetőség lesz, amely új perspektívákat és fejlődési lehetőségeket nyit a családi vállalkozások számára. Az ilyen megközelítés biztosítja, hogy a családi cégek értékei és hagyományai generációkon átívelően fennmaradjanak, miközben a változó piaci környezetben is versenyképesek maradnak.
The post Utódlás a gyakorlatban: így biztosítható be a céges generációváltás appeared first on Forbes.hu.
